华能水电(600025):中信证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书（2024年年报更新版）

　　原标题:华能水电中信证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书（2024年年报更新版）

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A股股票的保荐人。

　　中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

　　在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》相同。

　　中信证券股份有限公司为华能澜沧江水电股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票之保荐人及主承销商。

　　中信证券指定秦镭、王泽师作为华能澜沧江水电股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人；指定邱莅杰作为项目协办人；指定郑依诺、孔培宇、宋昱晗作为项目组其他成员。

　　秦镭：保荐代表人，证券执业编号：S01，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾参与或负责华能水电IPO，华能国际三棵树同方股份晶澳科技明阳智能非公开发行，国电电力中国神华重大资产重组，长江电力重大资产重组、龙源电力换股吸收合并平庄能源等项目。

　　秦镭最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

　　王泽师：保荐代表人，证券执业编号：S02，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾参与或负责天宜上佳非公开、中航油 IPO、节能环境重大资产重组、熵基科技IPO、前沿生物 IPO、申能股份定增、冀东水泥重大资产重组、高升控股发行股份购买资产、蓝鼎控股发行股份购买资产、沧州大化公开增发、辰安科技IPO、旋极信息IPO等项目。

　　王泽师最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

　　邱莅杰，证券执业编号：S20，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾参与了城建设计 IPO、永和股份IPO、信德新材IPO、陕西能源IPO、宇隆光电IPO、中船防务债转股、，中信环境私有化、诺亚跨境并购等项目。

　　邱莅杰最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

　　郑依诺，证券执业编号：S83，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了中国核电定向增发、电建新能源IPO、长江电力重大资产重组等项目。

　　孔培宇，证券执业编号：S84，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与电投能源2022年非公开发行项目等项目。

　　宋昱晗，证券执业编号：S38，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了湖北能源2024年非公开发行等项目。

　　上述人员最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

　　Huaneng Lancang River Hydropower Inc.

　　国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营和产品销售；电力等能 源工程的投资、咨询、检修、维护及管理服务；对相关延伸产业的投资、 开发、建设、生产、经营和产品销售；物资采购、销售及进出口业务。

　　上市地：上海证券交易所 证券代码：600025.SH 证券简称：华能水电

　　公司主营业务为水力和新能源发电项目的开发、建设、运营与管理，主要收入来自于发电销售收入。公司主要从事澜沧江以及四川省岷江、嘉陵江等长江支流流域及周边地区水能和新能源资源的开发与运营，是目前国内领先的大型流域、梯级、滚动、综合电力开发企业。

　　截至 2024年末，公司已投产控股装机容量 3,100.85万千瓦，其中水电装机2,730.58万千瓦，占比88.06%，光伏装机356.77万千瓦，占比11.51%，风电装机 13.50万千瓦，占比0.44%。报告期内，公司主营业务无重大变化。

　　截至2024年12月31日，发行人总股本为 18,000,000,000股，公司前 10名股东持股情况如下表所示：

　　截至2024年12月31日，中国华能直接持有公司 9,072,000,000股股份，持股比例为 50.40%，为公司控股股东及实际控制人。

　　组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发 电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售； 组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售 信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产 业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术 咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围 内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招 投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业 务范围内的境内外投资业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

　　截至2024年12月31日，中国华能的股权结构如下： 中国华能最近一年合并口径主要财务数据如下：

　　截至2024年12月31日，中国华能持有发行人股票不存在质押、冻结或其他限制权利的情形。

　　拟以公司总股本 180亿股为基 数，按照每股派发现金股利 0.20元（含税），共计派发现 金股利3,600,000,000元（含 税）。

　　以方案实施前的公司总股本 18,000,000,000股为基数，按照 每股派发现金股利 0.18元（含 税）

　　以方案实施前的公司总股本 18,000,000,000股为基数，每股 派发现金红利 0.175元（含税）

　　注：公司2024年度利润分配方案已通过公司第四届董事会第七次会议审议，尚需股东会审议；2022年归属于上市公司股东的净利润未包含华能四川公司。

　　鉴于公司于 2023年 9月完成以非公开协议转让方式收购中国华能、华能国际合计持有的华能四川公司 100%的股权，使华能四川公司成为公司全资子公司。为满足公司本次发行财务分析需要，天职国际审阅并编制了《华能澜沧江水电股份有限公司备考合并审阅报告》（天职业字[2024]8902号），并假定公司自 2020年初开始合并华能四川公司。

　　如未经特别说明，以下财务数据 2022年度的分析基础为天职国际审阅并编制的《华能澜沧江水电股份有限公司备考合并审阅报告》（天职业字[2024]8902号），2023年度的分析基础为天职国际审计并编制的《华能澜沧江水电股份有限公司审计报告》（天职业字[2024]19915号），2024年度的分析基础为天职国际审计并编制的《华能澜沧江水电股份有限公司审计报告》（天职业字[2025] 11913号）。

　　6、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

　　（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

　　经核查，截至 2024年 12月 31日，本保荐人自营业务股票账户累计持有发行人1,829,628股 A股股票，占发行人总股本的比例为0.0102%。

　　经核查，截至2024年12月31日，本保荐人信用融券专户累计持有发行人56,000股 A股股票，占发行人总股本的比例为0.0003%。

　　经核查，截至2024年12月31日，本保荐人资产管理业务股票账户未持有发行人A股股票。

　　经核查，截至2024年12月31日，本保荐人重要关联方合计持有发行人35,372,883股 A股股票，占发行人总股本的比例为0.1965%。

　　经核查，除上述情况外，不存在本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。

　　本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计不超过 7%，本保荐人不存在与本项目发行人及其关联方利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。

　　（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

　　经核查，截至2024年12月31日，发行人或其控股股东、重要关联方除二级市场公开买卖外，不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

　　经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

　　（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　经核查，截至2024年12月31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

　　中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

　　内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

　　内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

　　2025年 3月 25日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了华能水电向特定对象发行 A股股票项目内核会，对华能水电向特定对象发行 A股股票相关内核部关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，华能水电向特定对象发行 A股股票项目申请通过了中信证券的内部审核。

　　（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

　　（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

　　（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

　　（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

　　（七）保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。

　　（九）保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

　　中信证券作为华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐人，不存在未披露的聘请第三方行为。

　　本保荐人对华能水电有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商；聘请北京市海问律师事务所作为本次发行的发行人律师；聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。上述中介机构均为向特定对象发行 A股股票依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，本次发行中发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

　　本保荐人对其他方有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，本次发行中，北京市海问律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告[2018]22号）的相关规定。

　　作为华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为华能澜沧江水电股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，中信证券同意保荐华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行 A股股票。

　　2024年 2月 26日，发行人召开 2024年第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案。

　　2025年 2月 28日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。

　　2024年 3月 13日，中国华能作为有权国资监管单位出具《关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行 A股股份有关事项的批复》，同意发行人本次向特定对象发行 A股股票相关事宜。

　　2024年 3月 19日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，会议表决通过本次向特定对象发行 A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项。

　　2025年 3月 18日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。

　　保荐人认为，本次发行方案已经公司 2024年第三届董事会第二十二次会议及 2024年第三届监事会第十四次会议审议通过、有权国资监管单位华能集团作出同意批复、公司 2024年第一次临时股东大会审议通过，并经 2025年第四届董事会第五次会议及公司2025年第一次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案，已履行了必要的审议程序。本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定 根据《公司章程》、发行人 2024年第一次临时股东大会及 2025年第一次临时股东大会关于本次发行的决议，本次发行股票种类与发行人已发行股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。

　　经核查发行人 2024年第一次临时股东大会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等作出了决议，并经 2025年第一次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

　　根据发行人的承诺，发行人本次发行将不会采用广告、公开诱劝和变相公开的方式进行，符合《证券法》第九条第三项的规定。

　　三、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　四、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　五、本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定

　　上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

　　本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过1,800,000,000股（含本数）。

　　上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

　　前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

　　公司前次首次公开发行募集资金已使用完毕，本次发行的董事会决议距公司前次首次公开发行募集资金到位日已超过 6个月，符合时间间隔的要求。

　　通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

　　本次发行募集资金总额不超过 600,000.00万元（含本数），募投项目不涉及补充流动资金，募集资金将用于投资建设 RM水电站和 TB水电站，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。

　　六、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

　　《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

　　本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名特定投资者，发行方式采取竞价发行，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。

　　七、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：

　　“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

　　第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

　　上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

　　（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

　　本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定，具体如下： 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

　　本次发行中，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”上市公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

　　《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

　　十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

　　经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 60.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：

　　若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据项目建设进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的资金投入优先顺序和具体投资金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　澜沧江梯级水电是我国十三大水电基地之一，澜沧江上游是我国“西电东送”接续能源基地的重要组成部分，RM水电站是澜沧江上游控制性龙头水电站，其开发建设对澜沧江上游清洁能源基地开发至关重要，是清洁能源基地中的骨干性支撑电源。RM水电站建设是公司全面贯彻国家“四个革命、一个合作”能源安全新战略、构建清洁低碳安全高效能源体系的重要举措，是落实能源供给侧结构性改革要求的重要途径。RM水电站建成后，将提供长期稳定、清洁可再生的电力能源，有助于保障我国能源供应安全，增加清洁能源比重，降低化石能源消费，对促进节能减排和加快我国能源结构低碳转型具有重要意义。

　　RM水电站的开发建设将促进地区生态文明发展，助力美丽中国建设。项目的建设能够拉动地区经济社会发展，将资源优势转化为经济优势，优化当地经济结构并增加地方财政收入。同时，RM水电站的建成，将加快地区清洁能源的开发进程，对巩固地区脱贫攻坚成果以及促进乡村振兴发展具有重要作用，从而助力地区经济社会的高质量发展。

　　RM水电站建成后将主要送电至粤港澳大湾区。粤港澳大湾区作为我国开放程度最高、经济活力最强的区域之一，2023年，粤港澳大湾区 GDP超过 14万亿元，约占全国的 11%，经济的高质量发展需要强大的能源电力支撑，考虑大湾区电源发展规划及区外送电后，本项目投产后粤港澳大湾区预计仍有一定电力缺口。

　　RM水电站装机容量大、电能质量优，水电站年调节性能使得其调度灵活，汛期主要承担基荷，枯期可承担腰荷或者峰荷，能够适应粤港澳大湾区电力负荷特性，为其经济发展提供可靠、稳定、持续的能源电力，可有效弥补粤港澳大湾区的电力缺口，强化粤港澳大湾区经济发展的能源保障，满足粤港澳大湾区经济高质量发展要求。

　　澜沧江上游 RM电站以下、小湾电站以上河段水力资源集中，开发条件优越，RM水电站是小湾电站以上唯一具有年调节性能的水库，装机容量大、电能质量优，对下游梯级水电站补偿效益显著。通过建设 RM水电站，可提高澜沧江上游河段梯级水量利用率，更好地发挥澜沧江干流梯级整体发电效益。RM水电站的开发建设是合理利用澜沧江水能资源、提高澜沧江小湾电站以上梯级整体效益的客观需要，项目的建成投产将进一步提升上市公司的整体盈利能力。

　　（1）符合国家支持云南建设成面向西南开放的重要桥头堡战略政策 根据《国务院关于支持云南省加快建设面向西南开放重要桥头堡的意见》（国发〔2011〕11号）文件精神，为促进云南省经济社会又好又快发展，进一步完善国家对外开放格局，要加快把云南省建设成为面向西南开放的重要桥头堡，把云南打造成为我国重要清洁能源基地，要建设保障有力的水利工程体系，并加强骨干水源工程建设。

　　TB水电站系澜沧江水电基地中的重要工程之一，水电在能源供应、水利辅助等方面均产，将为推动云南省桥头堡建设提供助力。

　　开发西南地区丰富的水能资源，实施水电“西电东送”战略，是我国经济和社会发展的必然选择，也是国家西部大开发战略的重要组成部分。根据中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司编制的可行性研究报告：“广东电网具有充分的电力市场空间，完全能够接纳 TB水电站的电力电量，TB500kV开关站已建成运行，具备外送条件。开发TB水电站是云南省落实‘西电东送’和‘云电送粤’目标的需要，可为社会经济可持续发展提供能源支持”。

　　根据《广东省能源发展“十四五”规划》，“十四五”期间广东省电力需求仍将保持刚性增长，预计到 2025年全社会用电量约 8,800亿千瓦时，“十四五”年均增长约 4.9%，到 2025年，广东省西电东送的供应端供应能力规划增至 4,500万千瓦。TB水电站设计装机容量为 140万千瓦，作为“西电东送”战略实施南通道的重要电源之一，电站建成后在缓解广东省能源紧缺局面、减轻北煤南运和广东省燃煤发电环境保护压力、促进广东省经济持续发展等方面具有重要作用。

　　根据 TB水电站项目的可研深化研究报告：“TB水电站建设符合国家扶贫政策、可促进地方基础设施建设和加快促进地方经济发展”，TB水电站占地涉及迪庆藏族自治州维西傈僳族自治县的五个乡镇，水电站建设将促进当地建筑材料、机械工业、交通运输业、服务业等相关产业发展，实现地方产业结构的优化调整，增加地方财政收入，带动地方就业，从而提高当地居民生活水平，对巩固地区脱贫攻坚成果及促进地区社会经济发展起到积极的带动作用。

　　我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，电力市场的需求也将随之发生变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。2022年、2023年及2024年我国全社会用电量分别达到8.64万亿千瓦时、9.22万亿千瓦时及9.85万亿千瓦时，同比增长率分别为3.6%、6.7%及6.8%。考虑到当前国内外经济发展形势存在诸多不确定性因素，如果未来因宏观经济的周期性波动，电力市场需求出现下降态势，将对公司的生产经营产生不利影响。（未完）